Присоединение юридического лица к юридическому лицу: процедура реорганизации путем присоединения. Реорганизация предприятия в форме присоединения: что это такое, как и зачем проводится
В 1954 году произошло событие, которое получило новый виток развития уже в новейшей истории России. Речь идёт о передаче Крыма Украинской ССР.
Историки до сих пор спорят, зачем Хрущёв отдал полуостров: одни говорят, что он хотел обелить себя после репрессий на Украине, другие – что таким образом Никита Сергеевич пытался утвердиться на политической арене. Так или иначе, законно или нет, но полуостров был передан украинской ССР, и это отразилось на жизни крымчан.
Внедрение украинского языка
Через полгода после вхождения Крыма в Украинскую ССР встал вопрос о постепенном внедрении украинского языка. Местный обком предлагал введение украинского языка и литературы лишь в новом учебном году (1955-1956 гг.).
На тот момент из 2193 учителей начальных классов только 94 педагога знали украинский язык, но у них не было опыта преподавания, поэтому начать реформу сразу в 1954 году не представлялось возможным.
Дабы контролировать уровень преподавания украинского языка и литературы в школах планировали назначить трёх инспекторов. При областном институте переподготовки учителей был организован курс украинского языка.
В то же время перед обкомами, райкомами и образовательными органами ставили задачу растолковывать недовольным, что внедрение украинского языка и литературы не имеет ничего общего с украинизацией. Предлагалось также уже «настойчиво» разъяснять важность этого мероприятия учителям и родителям.
В итоге, не дождавшись нового учебного года, в ноябре 1954-го в пяти начальных классах симферопольских школ начали преподавать украинский язык, предварительно проведя лишь однодневный семинар для учителей и раздав соответствующие программы и учебники.
Вплоть до 1991 года украинский язык в Крыму был дополнительным предметом, и посредством заявления от родителей от него можно было отказаться. Однако с развалом СССР обучение украинскому стало обязательным.
Рост демографии
Конечно, состояние Крыма, да и любых других регионов СССР к 1950-м годам нужно оценивать, исходя из реалий поствоенного времени. С декабря 1941-го по август 1944 года полуостров был оккупирован фашистскими войсками, которые с особой жестокостью уничтожали местное население.
В результате к 1945 году население Крыма сократилось практически вдвое (по сравнению с 1939 г.) и насчитывало всего 610 тысяч человек с учётом переселенцев из соседних областей России и Украины.
Однако к 1959 году численность населения превысила довоенную статистику и стала равна 1 201 517 человек. И это подтверждает тот факт, что во время передачи Крыма Украине полуостров не был отсталым и заброшенным, как пишут в украинских учебниках истории.
Согласно данным последующих переписей, население Крыма продолжало расти вплоть до распада Советского Союза, а в 1989 году достигло максимума - отметки в 2 458 655 человек. В 1990-е численность стала заметно снижаться, и к 2013 году составила 1 957 463 человек.
Расцвет промышленности и сельского хозяйства
Немецкие оккупанты в годы войны разрушали музеи, памятники, не жалели сельскохозяйственных угодий с виноградниками, уничтожили всю промышленность и производство полуострова, и даже вывезли в Германию всё оборудование трамвайных депо.
Всего, по официальным данным, урон Крыму был нанесён на сумму, превысившую 14 млн 376 тыс. рублей. И все послевоенные годы были потрачены на возрождение хозяйства полуострова. В итоге уже к началу 1950-х крымчане приблизились к довоенному уровню производства, а в некоторых отраслях смогли даже улучшить прежние результаты.
Площадь посевных территорий увеличилась почти на 35%, активно развивались традиционные для Крыма виноградарство, садовничество и огородничество. Широко внедрялись передовые технологии, что привело, например, к повышению урожайности виноградников.
А в 1950 году на отстроенных после войны улицах Севастополя появился первый троллейбус. К тому времени уже были восстановлены школы, музеи, больницы.
Так что мы можем смело говорить о том, что под крыло Украинской ССР Крым попал с уже полностью восстановленной экономикой. Это и помогло полуострову в дальнейшем добиваться новых положительных показателей.
В 1959 году открылось троллейбусное сообщение от Симферополя до Алушты, которое два года спустя продлили до Ялты. В этот же период в Крыму построили телевизионный центр, рыбокомбинат и Керченский консервный завод. В 1960 году энергетические мощности Крыма выросли в 2 раза благодаря завершению строительства Симферопольской ГРЭС. Была также введена в строй железнодорожная переправа через Керченский пролив. Пищевая промышленность заняла одну из лидирующих позиций в Крыму, в конце 1970-х она составляла почти 40% от ВВП региона.
В 1963 году начал действовать Северо-Крымский канал, который во многом решил проблему орошения и водоснабжения. К середине 60-х прошлого века все крымские населенные пункты были электрифицированы.
Однако этот праздник жизни прекратился с распадом СССР. Как и во всём Союзе, в Крыму пошло сокращение производства, в целом оно упало почти на 47%. Приоритетным направлением для Крыма на долгие годы стал туризм.
После тягостных событий Великой Отечественной страна нуждалась не только в восстановлении промышленности и сельского хозяйства, школ и больниц, но и в хорошем курорте, поэтому в Крыму стали развивать санаторно-курортную отрасль.
Война разрушила детские курорты, в Евпатории в руинах оказались все санатории. К реконструкции здравниц для детей приступили сразу после освобождения Украины, и уже в 1947 году она практически была завершена. Параллельно велось строительство новых современных санаториев.
В годы войны пострадали и турбазам, тем не менее уже в 1946 году ялтинская туристическая база приняла туристов.
Здравницы и санатории открывались министерствами, различными ведомствами и крупными предприятиями Советского Союза, поэтому очень скоро Крым заполонили санатории и дома отдыха. В 1953 году там побывали 700 000 отдыхающих.
С 60-х годов XX века на полуострове начался настоящий туристический бум: число туристов постоянно росло, пока в 1980-х не достигло максимальной отметки в 8 млн человек.
Однако, как и всё хорошее в Крыму, динамику санаторно-курортной отрасли остановил кризис 1990-х. После развала Советского Союза у большинства ведомств, за которыми были закреплены санатории, просто не оказалось денег на их содержание.
Реорганизация ООО путем присоединения - пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.
Реорганизация путем присоединения: общие положения
В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.
Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.
Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.
Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы
Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.
Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.
ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.
Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.
Этап 2. Составление договора присоединения
Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.
Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:
- общие положения;
- порядок осуществления процедуры;
- порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
- порядок проведения совместного общего собрания;
- положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
- сведения о порядке правопреемства.
Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).
Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия
На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.
П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).
Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.
Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:
- сведения о каждом застрахованном служащем;
- данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;
- реестр трудящихся, которые застрахованы.
Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления
Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.
На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).
То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.
Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ
Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).
Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.
В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:
- заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]
- договор о присоединении;
- заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
- протокол общего собрания;
- новый устав;
- документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
- заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).
Срок регистрации составляет 5 дней.
Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.
Эта статья продолжает серию материалов о реорганизации. Ранее мы писали о преобразовании (см. « ») и выделении (см. « »), а сегодняшний материал посвятим реорганизации в форме присоединения. Как должен выглядеть передаточный акт? Какую бухгалтерскую отчетность нужно составить присоединяющей компании? Можно ли объединить в одной налоговой декларации данные компании-правопреемника и организации-предшественника? Ответы на эти и другие вопросы вы найдете в этом материале.
Начальный этап присоединения
Присоединение — это форма реорганизации, при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Далее для простоты присоединяющую организацию мы будем называть «основной».
Отправной точкой является принятие собственниками соответствующего решения. Его в течение трех рабочих дней необходимо направить в «регистрирующую» ИФНС вместе с письменным сообщением о начале присоединения. Получив эти бумаги, инспекторы должны сделать запись в госреестре о том, что компании находятся в стадии реорганизации. На это чиновникам отводится три рабочих дня.
Кроме того, компании обязаны письменно проинформировать Пенсионный фонд и отделение ФСС о предстоящем присоединении. Это также следует сделать в течение трех рабочих дней (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).
Затем дважды, с интервалом в месяц, полагается опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. А также в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС оповестить о начатом процессе всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Далее следует подготовить новую редакцию учредительных документов компании, к которой присоединяется другое юридическое лицо. На данном этапе также необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств всех участников — и присоединяемых компаний, и «основной» организации. Об этом сказано в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Передаточный акт
После описанных выше действий бухгалтеры должны составить передаточный акт. Дата этого документа может быть любой по усмотрению учредителей. Однако лучше датировать передаточный акт концом квартала или года — именно такая рекомендация содержится в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.
По форме передаточного акта никаких ограничений нет (примерный образец передаточного акта ). По содержанию есть единственное указание — в акте необходимо прописать «положения о правопреемстве» (ст. 59 ГК РФ). Это информация о сумме дебиторской и кредиторской задолженности и об имуществе, которое переходит к «основной» компании. Имущество допустимо отразить либо по рыночной, либо по остаточной стоимости (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).
На практике передаточный акт чаще всего оформляют в виде обыкновенного и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, дебиторскую задолженность и т д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.
Период до завершения присоединения
Далее нужно собрать пакет документов. Он состоит из передаточного акта, заявления о госрегистрации присоединяющего юридического лица, решения о реорганизации, документа об уплате госпошлины и других бумаг. Полный список приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.
Пакет документов необходимо сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию и ждать, когда та внесет запись в ЕГРЮЛ. Появление такой записи будет означать, что присоединяемая компания прекратила свое существование, а «основная» начала действовать в новом качестве.
Пока длится период ожидания, присоединяемая организация продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.
Заключительная бухгалтерская отчетность присоединяемой компании
Организация, которая присоединяется, обязана составить заключительную бухотчетность. Ее дата — это день, предшествующий дате внесения в единый госреестр записи о реорганизации. В состав отчетности входит баланс, отчеты и , пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).
В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. В частности, списание расходов будущих периодов, которые нельзя передать правопреемнику (например, стоимость лицензии). В результате этих операций цифры в заключительном балансе будут отличаться от цифр в передаточном акте.
В завершение бухгалтеру присоединяемой компании надо закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.
После заключительной отчетности присоединенная организация не должна сдавать балансы и прочие документы, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.
Что касается «основной» организации, то у нее нет обязанности по оформлению и предоставлению заключительной отчетности.
Бухгалтерская отчетность «основной» компании
Организация, которая присоединяет к себе другое юридическое лицо, не должна сдавать вступительный баланс. Вместо этого правопреемнику придется составить промежуточную отчетность на дату окончания деятельности компании-предшественника. Это следует из пункта 23 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.
В строках промежуточного баланса будет стоять сумма показателей заключительного баланса присоединенной организации и баланса «основной» компании на дату внесения записи в ЕГРЮЛ. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественником и правопреемником — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.
В промежуточном отчете о прибылях и убытках правопреемнику не надо объединять свои данные и показатели предшественника. Объяснение простое: эти цифры относятся к периоду до реорганизации, а тогда существовали два (или более) независимых друг от друга юридических лица.
Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов «основной» и присоединяемой компаний, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.
В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала (в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору).
«Первичка» в переходный период
После реорганизации компания-правопреемник «наследует» договорные отношения присоединившегося юрлица. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественника. Нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты правопреемника?
По нашему мнению, в дополнительных соглашениях нет необходимости. Ведь на основании пункта 2 статьи 58 ГК РФ к присоединившей организации переходят все права и обязанности присоединенной компании по передаточному акту. Данное правило распространяется и на договорные отношения. Таким образом, выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта достаточно, чтобы правопреемник мог продолжать сотрудничество с поставщиками и покупателями присоединенной организации.
Тем не менее, многие компании все же переоформляют договоры. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить конфликты как с контрагентами, так и с налоговиками.
Накладные, акты выполненных работ и счета-фактуры до дня реорганизации выписываются от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени правопреемника.
Кто платит налоги за предшественника
«Основная» (присоединившая) компания является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за присоединенную организацию (п. 5 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточки расчетов с бюджетом предшественника на лицевой счет правопреемника.
Кто сдает декларации за присоединенную компанию
В идеале присоединившаяся компания должна отчитаться по всем налогам до внесения записи в госреестр. Если она не успеет, то уже на следующий день после реорганизации ИФНС по месту ее учета откажется принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность за предшественника должна сдать организация-правопреемник в свою инспекцию.
Нередко бухгалтеры и инспекторы сомневаются: нужно ли правопреемнику объединять показатели за последний налоговый или отчетный период в одну декларацию? Или сдать две декларации — одну за себя, другую за присоединившуюся организацию?
В общем случае показатели не объединяются. Это значит, что правопреемнику следует сдать в свою инспекцию отдельную декларацию за присоединенное юрлицо. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник должен сдать за присоединенную компанию «уточненку».
Особняком стоит . Чиновники заявляют, что при отчетности за последний квартал правопреемнику нужно объединить операции, которые совершил он сам, и те, что совершила присоединившаяся компания. Так, если присоединение состоялось 31 декабря, и предшественник до этой даты не отчитался по НДС за четвертый квартал, то правопреемник в срок до 20 января следующего года включительно подает не две, а одну декларацию. В ней отражает показатели по обоим юридическим лицам (письмо Минфина России и ФНС России ). Но данный вывод представляется нам сомнительным, так как объединение показателей может привести к путанице. Мы считаем, что если правопреемник подаст две декларации по НДС, это не приведет к конфликтам, а напротив, поможет избежать неприятностей.
Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года. При этом отчет следует сдать как себя, так и за предшественника.
Если должник присоединился к кредитору
Случается, что присоединяемая компания является должником, а «основная» — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и долги автоматически погашаются.
Возникает ли у компании-правопреемника налогооблагаемый доход в размере задолженности предшественника? Еще два года назад чиновники отвечали на этот вопрос положительно (письмо Минфина России ). Но потом изменили свою точку зрения, и стали утверждать обратное: облагаемого дохода у правопреемника нет (письма Минфина России от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744). Именно последний вывод, на наш взгляд, соответствует закону.
Возможна и обратная ситуация, когда заимодавец присоединяется к заемщику. Здесь правопреемник также не должен показывать доходы в виде бывшей задолженности. С этим соглашается и Минфин России в письме . Правда, речь в нем идет о доходах при упрощенной системе, но это не меняет сути дела.
Добавим, что проценты по кредиту, начисленные до реорганизации, после присоединения корректировать не нужно. Об этом сообщили специалисты финансового ведомства в письме от 14.03.11 № 03-03-06/1/135.
Учет имущества, полученного при присоединении
Присоединившая компания не должна включать в облагаемый доход стоимость имущества, полученного от предшественника. Об этом прямо говорится в пункте 3 статьи 251 НК РФ. К слову, данное правило действует и в отношении обязательств, в частности, дебиторской задолженности.
Амортизировать полученные объекты нужно следующим образом. За период до месяца, когда произошло присоединение, и за сам этот месяц, амортизацию начисляет присоединившееся юрлицо. С первого числа месяца, следующего за датой присоединения, амортизацию начисляет правопреемник.
Налоговая база по НДС
Правопреемник может вычесть налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету. Для этого нужно выполнение стандартных условий. А именно наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Кроме того, есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).
К тому же присоединившая компания вправе принять к вычету НДС, который предшественник начислил при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).
Особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после присоединения, то инспекторы, скорее всего, не разрешат принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.
Отчетность по НДФЛ
Присоединение, как и все прочие формы реорганизации, не прерывает налоговый период по . Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом. К тому же трудовые отношения с персоналом продолжаются, о чем говорится в статье 75 ТК РФ. Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.
Здесь есть один важный нюанс: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в письме . На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.
Страховые взносы и отчетность перед фондами
В связи с присоединением неизбежно встает вопрос: обязана ли компания-правопреемник исчислять облагаемую базу по взносам «присоединенных» сотрудников с нуля? Или допустимо продолжать отсчет, начатый до реорганизации?
От ответа напрямую зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.
Мы считаем, что базу можно не обнулять, ведь при присоединении новое юридическое лицо не возникает. Но тем, кто выбрал такой путь, вероятно, придется поспорить с инспекторами из фондов.
В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность правопреемника (часть 16 ст. 15 Федерального закона № 212-ФЗ).
Право на «упрощенку», уплату единого сельхозналога и освобождение от НДС
Часто возникает путаница, можно ли при реорганизации «унаследовать» право на применение спецрежимов и право на освобождение от НДС. В случае присоединения все зависит от того, кто из участников обладал данным правом до реорганизации.
Если «основная» компания находилась на , платила или была освобождена от НДС на основании статьи 145 НК РФ, то после присоединения ничего не меняется. Иными словами, при выполнении всех необходимых в обычном случае условий она по-прежнему может применять специальный режим или освобождение от налога на добавленную стоимость.
Если же право на спецрежим или освобождение от НДС принадлежало присоединенной компании, то после реорганизации правопреемник данное право не получает. Это означает, что «основной» компании придется остаться на той же системе налогообложения, что и до реорганизации.
Елена Маврицкая, ведущий эксперт «Бухгалтерии Онлайн»
* Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.
Крым после присоединения к России
Сдержанная оценка достижений и невыполненных обещаний. Похоже на правду (авторам можно доверять, поэтому спорить не следует. Особенно точно обрисована ситуация с самостроями.
Главная дорога Керчь-Симферополь - грандиозная активность в дорожном строительстве в ноябре-декабре уж очень наводит на мысль о желании потратить деньги и отчитаться до конца года.
Фото Крыма
Со времени присоединения Крыма к России прошло уже почти четыре года. Этого времени вполне достаточно для того, чтобы подвести предварительные итоги. Говорить об изменениях в самосознании крымчан или политической жизни полуострова можно долго, но дело это неблагодарное и не слишком осмысленное. Редакция «Сейчас в Крыму» сосредоточилась на том, что можно потрогать руками и увидеть своими глазами.
Зачистка Крыма от самостроя
Одной из главных проблем украинского Крыма было бесконтрольное строительство на побережье и не только, из-за чего красивейшие города и поселки превращались в подобие шанхайских трущоб. Да, на сегодняшний день процесс очистки Крыма от самостроев только начался: пока что идет инвентаризация незаконных построек и озвучиваются планы и сроки очистки тех или иных курортных районов. К сожалению, сроки эти выполняются не всегда – например, очистка плато Ай-Петри откладывалась уже не раз. Однако с мертвой точки процесс сдвинулся.
«Плато Ай-Петри мы «зачищаем» основательно и окончательно. К следующему сезону там должна быть чистота и порядок, без шашлычных и чебуречных. На мой взгляд, точки общепита неприемлемы на плато. Кафе и рестораны – все это есть внизу. Этого там не это должно быть, а должны быть туалеты, вода, прогулочные зоны», – заявил глава Крыма Сергей Аксенов.
Ярчайшее доказательство грядущего очищения Крыма от самостроев - снос массивного и уродливого комплекса «Еда» на набережной Ялты.
Дороги
Вторая беда Крыма, и практически искорененная – это состояние дорог. В украинский период в более-менее приличном состоянии содержалась лишь трасса Симферополь – Ялта. Ремонт любой другой дороги был редким исключением из правила. Сейчас же масштабное дорожное строительство в Крыму стало привычным зрелищем, которое можно наблюдать практически в каждой междугородней поездке по полуострову.
Сразу дополнение: в украинский период в отличном состоянии были шоссе Симферополь-Бахчисарай-Севастополь и Севастополь-Ялта. Хорошим асфальтом красовались очень многие сельские дороги в Бахчисарайском районе. Возможно, автор просто не особо много ездил по Крыму.
Причем особенно активно строительством и ремонтном дорог занялись в последние месяцы. Например, если весной 2017 года 2\3 трассы Керчь – Симферополь находились в аварийном состоянии, то к осени протяженность проблемных участков дороги сократилась до 1\3, а на сегодняшний день ключевая для Крыма трасса приведена в порядок практически полностью.
Безусловно, проблемы пока остаются: в первую очередь реконструируются ключевые транспортные артерии полуострова, так что дороги между селами в отдаленных районах оставляют желать много лучшего. Есть проблемы с качеством работ некоторых подрядчиков, причем в некоторых случаях доходит до смешного, вроде пешеходных переходов, перекрытых «бордюрами» в полметра высотой. Есть и вопросы к деятельности муниципальных властей в некоторых районах. Однако все эти вопросы постепенно решаются, и мнение абсолютного большинства крымчан о дорогах полуострова звучит сегодня так: «Дороги пока плохие. Но их хотя бы делают».
Свет
В конце 2015 года произошло одно из ключевых событий в истории российского Крыма – знаменитый «блэкаут». Большую часть электроэнергии полуостров даже после присоединения к России получал из Украины, причем по значительно завышенным ценам. Работы по созданию электростанций в Крыму и энергомоста, связывающего Крым с материком, велись, но откровенно вяло – не было острой необходимости.
Так что в какой-то степени «блэкаут» даже помог Крыму – в кратчайшие сроки был закончен и запущен энергомост, активизировалось строительство Симферопольской и Севастопольской ТЭС – Крым перестал зависеть от Украины в энергетическом плане.
На рубеже ноября-декабря 2016 года объявлено о возможных отключениях электроэнергии в населенных пунктах Крыма. Причины пока не ясны. Надеемся, что ничего катастрофического не произойдет.
Аэропорт
Международный аэропорт «Симферополь» - это «визитная карточка» Крыма – первое, что видят туристы, прибыв на полуостров. И еще не так давно «первое впечатление» от Крыма было довольно тягостным – терминал аэропорта напоминал «убитый» провинциальный вокзал. За последние два года воздушная гавань изменилась до неузнаваемости: на смену советскому «аэровокзалу» пришли современные терминалы. Благодаря этому уже сейчас аэропорт легко принимает по 5 миллионов пассажиров в год.
Более того, к апрелю 2018 года должно завершиться строительство нового пассажирского терминала. Его работа позволит увеличить пропускную способность аэропорта до 10 миллионов человек в год. Объем инвестиций в строительство аэропорта оценивается в 32 миллиарда рублей. И этот терминал уже обрел вполне зримые очертания – строители уже возводят опорные колонны и стены громадного здания.
С новым пассажирским терминалом непонятно: если к началу 2019 года будет работать автомобильная часть Керченского моста, а к концу 2019 года и железнодорожная, то возможность принимать 5 млн пассажиров в аэропорту Симферополь вполне достаточна. Сейчас из Симферополя многие курортники едут в Коктебель и Феодосию, Судак и другие курорты Восточного Крыма. На поезде или автомобилем ведь удобнее? 10 млн авиапассажиров в год именно в аэропорту Симферополь? А ведь можно было за меньшие суммы привести в порядок аэропорт Бельбек для Севастополя и аэропорт Керчь.
Курортные города
Наведение порядка на курортах стало одной из главных тем в жизни Крыма в последние годы. Были запущены масштабные проекты реконструкции набережных Гурзуфа и Николаевки – по ее завершению они не должны уступать набережным Сочи. Со временем аналогичные реконструкции пройдут на набережных еще полусотни крымских городов и поселков, причем все они должны быть выдержаны в едином стиле.
Впрочем, глобальными проектами дело не ограничивается – крымские курорты постепенно очищаются от стихийной торговли. Например, набережная Терешковой в Евпатории пару лет назад представляла собой скорее рынок, чем место для променада. К счастью, ее удалось очистить от торговых палаток и ларьков – сохранить свои места смогли буквально несколько ларьков.
Меняется и архитектура курортных городов и поселков. На смену привычным, к сожалению, «фавелам», приходят жилые комплексы, органично вписанные в окружающую природу и обеспечивающие максимально комфортные условия проживания. Например, такие как «Итальянская деревня в Крыму», которая возводится сейчас в поселке Черноморское Группой компаний КСК. Это не только крупнейший проект Западного берега, но и первый в Крыму жилой комплекс с полноценной комфортной средой. На его территории будет размещена вся необходимая инфраструктура – от продуктовых магазинов до спа-салонов и спортзалов.
«Вымирающие» дикари
Радикально изменилось и то, как туристы отдыхают в Крыму. Раньше, когда основная часть гостей приезжала на полуостров с материковой Украины, большинство отдыхающих предпочитали снимать комнаты (ласково прозванные «курятниками») или квартиры и готовить самостоятельно. Большая часть таких комнат сдавалась нелегально, условий и сервиса там не было по большому счету никаких, зато они были дешевле.
Сейчас основной контингент отдыхающих в Крым прибывает из материковых регионов России. Им «курятники» практически не интересны – они требуют приличного обслуживания и условий проживания.
«Российский курортник или турист привык к другой форме отдыха. В украинский период здравницы и гостинцы принимали всего лишь 30% туристов от всего потока, остальные жили в частном секторе. Сейчас все наоборот, российский отдыхающий хочет больше сервиса – жить в гостинице и ничего не готовить… У нас сейчас огромное количество проблем в сервисе и инфраструктуре. Это наше счастье, что моста пока нет. Когда приедет большое количество россиян, они должны увидеть уже другой Крым – измененный в лучшую сторону», - сказал мэр Евпатории Андрей Филонов.
В связи с этим гостиничный бизнес в Крыму резко ускорил свое развитие, а вот рынок «курятников» постепенно вымирает.
Фото красивых мест Крыма
Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала сайт! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!
Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать . Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.
Из этой статьи Вы узнаете:
- Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;
- Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
- Особенности и нюансы этих процедур.
В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое
1. Реорганизация юридического лица — определение, формы, особенности и сроки
Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица , объединение нескольких организаций или напротив их разделение .
Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.
Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом , законами об АО , ООО .
При этом существует ряд особенностей:
- несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
- возможно участие нескольких компаний;
- формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.
1.1. 5 форм реорганизации юридических лиц
Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.
1. Преобразование
Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.
2. Выделение
Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.
3. Разделение
При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.
4. Присоединение
При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.
5. Слияние
Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.
Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения
Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция процедуры
В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.
Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:
Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе . Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.
Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.
Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией .
Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании . Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.
Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.
В ней обычно выделяют несколько стадий:
- уведомление налоговых органов с последующим внесением записи в ЕГРЮЛ о том, что начат процесс реорганизации;
- инвентаризация имущества присоединяемых компаний;
- два раза с промежутком в один месяц в средствах массовой информации (Вестнике) публикуется сообщение о реорганизации;
- уведомление кредиторов;
- оформление передаточного акта;
- оплата государственной пошлины.
Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:
- в реестр юридических лиц вносится информация о прекращении деятельности присоединяемых компаний , а также об изменении юридического лица, к которому происходит присоединение;
- юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают внесение записей в ЕГРЮЛ ;
- в обязательном порядке сообщает в регистрирующие органы о произошедших изменениях , направляет в него копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности присоединяемых компаний, выписку из реестра.
Этап 7 . Окончания процесса присоединения
В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:
- заявление, заполненное по форме Р16003 ;
- учредительные документы всех участников процесса – свидетельства о постановке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юрлиц, устав и другие;
- решения отдельных собраний, а также решение общего собрания вступающих в присоединение компаний;
- договор присоединения;
- подтверждение того, что в СМИ было опубликовано сообщение;
- передаточный акт.
Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев . Стоимость процедуры при количестве участников до 3 (трех) составляет 40 тысяч рублей . Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.
1.2. Особенности реорганизации
Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе :
- Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение . Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
- Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций . Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.
Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)
1.3. Порядок реорганизации предприятия — 9 этапов
Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.
При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:
- добровольная ;
- принудительная .
Основное их отличие заключается в том , кто выступает инициатором процедуры реорганизации.
Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например , судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.
В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).
Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.
Несмотря на существующую возможность принудительная реорганизация не получила широкого практического применения в России. Преобразование в большинстве случаев проводится добровольно .
Этапы реорганизации юридического лица
Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.
Этап №1 – принятие решения о начале реорганизации
Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным .
Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .
Если планируется преобразовать общество с ограниченной ответственностью (ООО), на эту процедуру должны быть согласны все его участники . Иной принцип действует только в том случае, если он прописан в уставе.
Часто именно на первом этапе возникают разногласия между участниками компании. Поэтому уже при регистрации юридического лица следует тщательно продумать условия устава . О том, мы уже писали в одном из наших выпусков.
Этап № 2 – сообщение в налоговую службу о реорганизации
Юридическому лицу для уведомления ИФНС о принятом решении дается 3 дня . Соответствующий документ заполняется на Бланке специальной формы. На этом этапе налоговая вносит в ЕГРЮЛ (реестр юридических лиц) информацию о начале реорганизации.
Этап № 3 – уведомление кредиторов о запланированной реорганизации
В обязательном порядке следует сообщить всем кредиторам юридического лица о том, что принято решение о реорганизации компании. На это отводится 5 дней , начиная с даты уведомления налоговых органов.
Этап № 4 – размещение информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации
В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса реорганизуемая организация обязана разместить информацию о предстоящих изменениях 2 раза с промежутком в 1 месяц .
Этап №5 – инвентаризация
Законом, регламентирующим ведение бухгалтерского учета в России, определено, что в случае реорганизации юридического общества в обязательном порядке должна быть проведена инвентаризация его имущества.
Этап №6 – утверждение передаточного акта либо разделительного бухгалтерского баланса
На этом этапе происходит оформление следующего пакета документов:
- акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
- информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
- бухгалтерская отчетность.
Этап №7 – проведение совместного собрания всех учредителей компаний, участвующих в реорганизации
Данное собрание проводится с определенными целями:
- утвердить устав новой компании;
- утвердить передаточный акт либо разделительный баланс организации;
- сформировать органы, которые будут управлять новой компанией.
Этап №8 – направление сведений о предстоящей реорганизации в Пенсионный фонд России
Срок, в который в Пенсионный фонд должны быть предоставлены данные, составляет 1 (один) месяц со дня, когда был утвержден разделительный баланс либо передаточный акт.
Этап №9 – регистрация изменений в налоговых органах
С целью регистрации изменений в налоговый орган предоставляется определенный пакет документов:
- заявление на реорганизацию;
- решение о проведении преобразования;
- уставы создаваемых компаний;
- при слиянии – соответствующее соглашение;
- передаточный акт либо разделительный баланс;
- подтверждение, которое доказывает, что кредиторам было разослано уведомление о предстоящих изменениях;
- квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины в пользу государства;
- доказательства, что в средствах массовой информации было опубликовано соответствующее сообщение;
- подтверждение, что в Пенсионный фонд направлены данные о реорганизации.
1.4. Сроки реорганизации
После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня .
В целом реорганизация может занять 2-3 месяца . Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.
При принудительном преобразовании, если реорганизация не проведена в срок, государственные органы могут назначить временного управляющего с целью окончания процедуры.
Этапы ликвидация предприятия — пошаговая инструкция + необходимые документы
2. Ликвидация юридического лица — этапы, особенности + документы
Ликвидация юридических лиц представляет собой процесс, при котором их деятельность прекращается, а права и обязанности не передаются никаким правопреемникам.
Ликвидация бывает двух типов: добровольная и принудительная .
Для проведения добровольной ликвидации требуется решение собственников компании.
Причины, которые могут побудить их ликвидировать фирму, чаще всего заключаются в нецелесообразности продолжения ведения деятельности, исполнении цели, ради которой организация была создана, либо окончания срока деятельности.
Более того, в некоторых случаях невнимательность и халатность сотрудников может привести к наложению штрафов как непосредственно на должностных лиц, так и в целом на организацию.
Команда журнала «РичПро.ру» желает Вам успехов в юридических и финансовых делах. Надеемся, что наш материал поможет Вам без проблем пройти путь ликвидации или реорганизации юридического лица. Ждём ваших оценок, замечаний и комментариев по теме публикации.
