Реорганизация предприятия в форме присоединения. Реорганизация предприятия в форме присоединения: что это такое, как и зачем проводится

В 1954 году произошло событие, которое получило новый виток развития уже в новейшей истории России. Речь идёт о передаче Крыма Украинской ССР.

Историки до сих пор спорят, зачем Хрущёв отдал полуостров: одни говорят, что он хотел обелить себя после репрессий на Украине, другие – что таким образом Никита Сергеевич пытался утвердиться на политической арене. Так или иначе, законно или нет, но полуостров был передан украинской ССР, и это отразилось на жизни крымчан.

Внедрение украинского языка

Через полгода после вхождения Крыма в Украинскую ССР встал вопрос о постепенном внедрении украинского языка. Местный обком предлагал введение украинского языка и литературы лишь в новом учебном году (1955-1956 гг.).

На тот момент из 2193 учителей начальных классов только 94 педагога знали украинский язык, но у них не было опыта преподавания, поэтому начать реформу сразу в 1954 году не представлялось возможным.

Дабы контролировать уровень преподавания украинского языка и литературы в школах планировали назначить трёх инспекторов. При областном институте переподготовки учителей был организован курс украинского языка.

В то же время перед обкомами, райкомами и образовательными органами ставили задачу растолковывать недовольным, что внедрение украинского языка и литературы не имеет ничего общего с украинизацией. Предлагалось также уже «настойчиво» разъяснять важность этого мероприятия учителям и родителям.

В итоге, не дождавшись нового учебного года, в ноябре 1954-го в пяти начальных классах симферопольских школ начали преподавать украинский язык, предварительно проведя лишь однодневный семинар для учителей и раздав соответствующие программы и учебники.

Вплоть до 1991 года украинский язык в Крыму был дополнительным предметом, и посредством заявления от родителей от него можно было отказаться. Однако с развалом СССР обучение украинскому стало обязательным.

Рост демографии

Конечно, состояние Крыма, да и любых других регионов СССР к 1950-м годам нужно оценивать, исходя из реалий поствоенного времени. С декабря 1941-го по август 1944 года полуостров был оккупирован фашистскими войсками, которые с особой жестокостью уничтожали местное население.

В результате к 1945 году население Крыма сократилось практически вдвое (по сравнению с 1939 г.) и насчитывало всего 610 тысяч человек с учётом переселенцев из соседних областей России и Украины.

Однако к 1959 году численность населения превысила довоенную статистику и стала равна 1 201 517 человек. И это подтверждает тот факт, что во время передачи Крыма Украине полуостров не был отсталым и заброшенным, как пишут в украинских учебниках истории.

Согласно данным последующих переписей, население Крыма продолжало расти вплоть до распада Советского Союза, а в 1989 году достигло максимума - отметки в 2 458 655 человек. В 1990-е численность стала заметно снижаться, и к 2013 году составила 1 957 463 человек.

Расцвет промышленности и сельского хозяйства

Немецкие оккупанты в годы войны разрушали музеи, памятники, не жалели сельскохозяйственных угодий с виноградниками, уничтожили всю промышленность и производство полуострова, и даже вывезли в Германию всё оборудование трамвайных депо.

Всего, по официальным данным, урон Крыму был нанесён на сумму, превысившую 14 млн 376 тыс. рублей. И все послевоенные годы были потрачены на возрождение хозяйства полуострова. В итоге уже к началу 1950-х крымчане приблизились к довоенному уровню производства, а в некоторых отраслях смогли даже улучшить прежние результаты.

Площадь посевных территорий увеличилась почти на 35%, активно развивались традиционные для Крыма виноградарство, садовничество и огородничество. Широко внедрялись передовые технологии, что привело, например, к повышению урожайности виноградников.

А в 1950 году на отстроенных после войны улицах Севастополя появился первый троллейбус. К тому времени уже были восстановлены школы, музеи, больницы.

Так что мы можем смело говорить о том, что под крыло Украинской ССР Крым попал с уже полностью восстановленной экономикой. Это и помогло полуострову в дальнейшем добиваться новых положительных показателей.

В 1959 году открылось троллейбусное сообщение от Симферополя до Алушты, которое два года спустя продлили до Ялты. В этот же период в Крыму построили телевизионный центр, рыбокомбинат и Керченский консервный завод. В 1960 году энергетические мощности Крыма выросли в 2 раза благодаря завершению строительства Симферопольской ГРЭС. Была также введена в строй железнодорожная переправа через Керченский пролив. Пищевая промышленность заняла одну из лидирующих позиций в Крыму, в конце 1970-х она составляла почти 40% от ВВП региона.

В 1963 году начал действовать Северо-Крымский канал, который во многом решил проблему орошения и водоснабжения. К середине 60-х прошлого века все крымские населенные пункты были электрифицированы.

Однако этот праздник жизни прекратился с распадом СССР. Как и во всём Союзе, в Крыму пошло сокращение производства, в целом оно упало почти на 47%. Приоритетным направлением для Крыма на долгие годы стал туризм.

После тягостных событий Великой Отечественной страна нуждалась не только в восстановлении промышленности и сельского хозяйства, школ и больниц, но и в хорошем курорте, поэтому в Крыму стали развивать санаторно-курортную отрасль.

Война разрушила детские курорты, в Евпатории в руинах оказались все санатории. К реконструкции здравниц для детей приступили сразу после освобождения Украины, и уже в 1947 году она практически была завершена. Параллельно велось строительство новых современных санаториев.

В годы войны пострадали и турбазам, тем не менее уже в 1946 году ялтинская туристическая база приняла туристов.

Здравницы и санатории открывались министерствами, различными ведомствами и крупными предприятиями Советского Союза, поэтому очень скоро Крым заполонили санатории и дома отдыха. В 1953 году там побывали 700 000 отдыхающих.

С 60-х годов XX века на полуострове начался настоящий туристический бум: число туристов постоянно росло, пока в 1980-х не достигло максимальной отметки в 8 млн человек.

Однако, как и всё хорошее в Крыму, динамику санаторно-курортной отрасли остановил кризис 1990-х. После развала Советского Союза у большинства ведомств, за которыми были закреплены санатории, просто не оказалось денег на их содержание.

Реорганизация в форме присоединения заключается в передаче активов, прав и обязательств компании другому собственнику. Прежняя компания при этом перестает существовать. Как присоединить ООО, АО или другое юридическое лицо.

Перед началом реорганизации в форме присоединения проверьте требования закона в отношении данного юридического лица

Один из способов поменять корпоративную структуру ООО, АО или другого юридического лица - это провести ее реорганизацию в форме присоединения. Процесс реорганизации подчиняется:

нормам ;
соответствующему корпоративному законодательству;
закону о регистрации юрлиц ();
закону о бухучете () и т. д.

Согласно ГК РФ процедура присоединения – это форма реорганизации, при которой одна или несколько компаний (ООО, АО и т. д.) передают активы, права и обязательства основной компании, после чего прекращают существовать в прежнем виде. При этом основная компания продолжает работать и не передает свое имущество третьим лицам (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Работает правило о правопреемстве: при проведении данной формы реорганизации прежних компаний и их присоединении к основной она становится их правопреемником. Это значит, что такая компания получает:

права прежних юрлиц - на собственность, на дебиторскую задолженность и т. д.;
их обязанности, как договорные, так и перед государством;
тот же статус участника арбитражных споров, если прежние компании участвовали в каком-либо разбирательстве.

Кроме того, основная компания получает персонал прежних компаний. Придется решить, понадобятся ли кадровые перестановки, сокращение штата и т. д. Это не обязательно: бизнес поддерживается силами подготовленного персонала. Сотрудники в курсе дел с контрагентами, вовлечены в рабочий процесс, и в увольнении может не быть необходимости. При присоединении, в первую очередь, меняют руководящий состав.

В 2018 году реорганизация той или иной компании в форме присоединения зависит от ее типа и специального регулирования, поэтому пошаговая инструкция для этого процесса для ООО или АО будет отличаться. Тем не менее, есть общие шаги. Нужно:

Принять и подписать решение о присоединении к другой компании.
Известить налоговые органы о начале реорганизации в форме присоединения специальным уведомлением.
Поставить в известность кредиторов организации.
Погасить долги перед кредиторами, если они этого потребуют, а также выполнить иные обязательства.
Возместить кредиторам убытки, которые возникнут из-за присоединения компании к другому юрлицу.
Направить в налоговую пакет документов о завершении процедуры,чтобы в ЕГРЮЛ зарегистрировали ее результаты.

Решение о том, что необходимо присоединиться к другой компании, принимают собственники бизнеса.

Рассмотрим наиболее распространенные типы присоединения: реорганизацию в такой форме обществ с ограниченной ответственность и акционерных обществ.

При реорганизации ООО в форме присоединения учитывайте особенности процедуры для обществ такого типа

Общество с ограниченной ответственностью можно присоединить к другому ООО, к АО или юридическому лицу с иной организационно-правовой формой , если это допускает закон (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизацию осуществляют с опорой на .

Порядок реорганизации ООО в форме присоединения включает несколько этапов:

Ответственные лица принимают решение созвать собрание участников для голосования по вопросу реорганизации.
В ООО осуществляют инвентаризацию активов, а также проверяют исполнение обязательств перед контрагентами.
Юристы компаний-участников реорганизации формируют договор о присоединении.
При необходимости получают разрешение антимонопольного органа на реорганизацию.
Проводят общее собрание.
Если собрание проголосовало за присоединение, в ФНС направляют уведомление о начале процесса.
ООО извещает каждого из своих контрагентов о том, что права и обязанности передадут другому юридическому лицу. Если кредитор настаивает, с ним нужно завершить договорные отношения и выплатить все задолженности.
Общество проводит сверку расчетов с налоговой.
В ПФР и другие страховые организации направляют сведения о застрахованных лицах.
ООО, которое закроют в результате реорганизации, и основная компания проводят совместное общее собрание.
ООО направляет в ФНС документы о реорганизации. Когда налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация считается оконченной.

Если общество является эмитентом облигаций, при его присоединении:

внести изменения в решение о выпуске облигаций (в случае необходимости – зарегистрировать изменения);
выдать новые сертификаты облигаций на предъявителя вместо прежних, в новых сертификатах в качестве эмитента указать основное лицо (абз. 2 п. 6 ст. 27.5-5 ).

Кроме того, в течение 30 дней с завершения реорганизации ООО в форме присоединения основное юрлицо направляет в ЦБ РФ извещение о смене эмитента облигаций. Если ООО было эмитентом биржевых облигаций, уведомляют не ЦБ, а биржу, которая допустила биржевые облигации к торгам. Также согласно п. 8 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах основное лицо в ряде случаев обязано раскрыть информацию по правилам ст. 30 этого закона.

Уставный капитал организации, которая присоединяет прежнее ООО, увеличится за счет:

уставного капитала ООО;
иных собственных средств реорганизованного общества (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Это правило действует как в случае, когда ООО присоединяют к АО, так и в случае присоединения к другому ООО.

Реорганизация ООО в форме присоединения начинается с подготовительного этапа

Решение о созыве собрания принимают согласно общим правилам созыва и проведения общих собраний ООО. С момента, когда ответственные лица приняли решение о созыве собрания, и до момента принятия решения по вопросу о реорганизации ООО идет подготовительный этап. Нужно:

принять решение о проведении общего собрания,
получить согласие антимонопольного органа,
подготовить договор о присоединении ООО,
провести инвентаризацию имущества общества,
проверить исполнение обязательств перед контрагентами.

Общее собрание анализирует полученную информацию, проект договора присоединения, состояние дел компании и решает, следует ли одобрить реорганизацию ООО в форме присоединения к основному лицу. Аналогичное решение принимает общее собрание каждой организации, которая участвует в реорганизации.

Только общее собрание обладает компетенцией решить, следует ли поддержать присоединение ООО. Участники выносят единогласное решение о присоединении. Иные варианты не допускаются (абз. 2 п. 8 ст. 37 закона об ООО). В протоколе собрания фиксируют итоги голосования. Собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор присоединения общества с ограниченной ответственностью. Генеральный директор ООО подписывает договор.

На основном этапе проводят инвентаризацию и рассчитываются с кредиторами

Когда общее собрание постановило, что ООО присоединят к другой организации, и утвердило договор, наступает основной этап реорганизации. В ходе этапа необходимо:

известить ФНС о реорганизации;
известить кредиторов общества с ограниченной ответственностью и провести расчеты, если кредиторы потребуют досрочно исполнить обязательства или возместить убытки;
провести сверку расчетов с ФНС;
направить сведения о застрахованных лицах в ПФР и иные страховые организации;
организовать и провести общее собрание участников всех обществ, которые участвуют в реорганизации.

В течение 3 рабочих дней с принятия решения о присоединении в налоговую направляют документ по . К документу необходимо приложить решение собрания. ФНС предоставит расписку о получении документа и опубликует на сайте сведения о получении документов от ООО. Через 3 дня в ЕГРЮЛ будет отметка о начале реорганизации. Налоговая предоставит выписку из ЕГРЮЛ всем участникам реорганизации.

В завершение основного этапа проводят совместное общее собрание участников обществ, которые задействованы в реорганизации. Порядок проведения такого собрания прописан в договоре о присоединении. Задача собрания – согласовать изменения в уставе основного лица. Какие изменения нужно внести в устав, также указали в договоре. Кроме того, собрание может выбрать нового генерального директора или по необходимости решить иные вопросы.

В конце реорганизации в форме присоединения ФНС извещают о закрытии прежнего ООО

Компании, которые участвуют в присоединении, направляют в налоговую документы о завершении процедуры. Это делают не ранее чем через 3 месяца с даты, когда налоговая внесла в реестр запись о начале реорганизации. В комплект документов входят:

форма № Р16003 с просьбой внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности ООО;
договор о присоединении общества;
документальное подтверждение, что кредиторов известили о реорганизации (копии публикаций в «Вестнике»).

После того, как ФНС зарегистрирует изменения и выдаст выписку из реестра, присоединение ООО завершается.

Перед присоединением АО акционеры вправе потребовать выкупа акций

В общем виде реорганизация АО с форме присоединения схожа с процедурой в отношении ООО. Требуется:

Принять решение о созыве собрания и провести встречу, на которой обсудить вопрос реорганизации. Должен быть готов проект договора о присоединении к другой компании, а также получено разрешение от ФАС, если это требуется (ст. 27, ст. 31 ).
Провести голосование. За реорганизацию нужно получить 3/4 голосов акционеров, которые приняли участие в собрании (п. 4 ст. 49 ).
Известить ФНС о начале процедуры.
Известить кредиторов и рассчитаться с теми, кто этого потребует.
Сверить расчеты с ФНС и направить необходимые данные в ПФР.

Кроме того, компания обязана:

выкупить акции тех акционеров , которые этого потребуют (п. 1 ст. 75 закона об АО);
зарегистрировать выпуск акций, которые компания разместит в результате присоединения (это делают, если акции присоединяемого АО конвертируются в дополнительные акции основного АО);
известить о начале процедуры регистратора, которые ведет реестр акционеров данной компании.

Для госрегистрации новых акций потребуется подготовить комплект документов .

После того, как все этапы выполнены, о завершении присоединения АО подают документы в ЕГРЮЛ. Прежняя компания прекращает работу.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.

Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях. По этой причине все большую популярность набирает такая форма , как присоединение. Вхождение в состав более крупного экономического субъекта позволяет решить множество проблем, присущих малому бизнесу, а также открывает перед компанией новые возможности по расширению деятельности.

Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица

Суть и понятие

Присоединение – это разновидность реорганизации, предусматривающая переход прав и обязательств от одного к другому, в процессе которого исходная фирма подлежит . Основная особенность данного вида реорганизации заключается в , то есть переход прав и обязанностей происходит в полном объеме, без возможности отказа от каких-либо из них (например, ).

Допускается присоединение сразу нескольких компаний к одному экономическому субъекту. Но при этом должно соблюдаться равенство их организационно правовых форм, то есть не может быть присоединено к или , и наоборот.

Присоединение считается юридически свершившимся в момент внесения записи о присоединяемой компании в . С этой даты правопреемник вступает в новые права и обязанности.

Особенности реорганизации в форме присоединения юридического лица рассмотрены в этом видео:

Нормы

Процедура присоединения регулируется следующими законодательными актами:

закон №129ФЗ «О гос. регистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001г.;
закон №208ФЗ «Об АО» от 26.12.1995г.;
закон №14ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998г.;
НК РФ.
ГК РФ.

Присоединение связано с принятием серьезной ответственности со стороны правопреемника, так как именно ему придется отвечать по обязательствам реорганизуемой фирмы. Поэтому стоит оценить все плюсы и минусы процедуры, прежде чем принимать окончательное решение.

Плюсы и минусы

Присоединение пользуется широкой популярностью из-за наличия целого ряда преимуществ:

Не привлекает пристального внимания налоговой службы, в отличие от стандартной , которой зачастую предшествует .
Данная процедура менее трудоемка и занимает меньше времени, чем или ликвидация. Основная причина – отсутствие необходимости в , так как правопреемник сохраняет прежние данные в госреестре, изменения вносятся только в его .
Может проводиться даже с наличием долгов, в том числе перед бюджетом, потому что обязательства в полном объеме переходят к правопреемнику. Это облегает процесс, так как не возникает необходимости собирать .
При соблюдении установленного порядка проведения, процедура признается полностью законной, что исключает попытки третьих лиц признать ее недействительной.

При всех своих достоинствах, этот способ реорганизации не лишен и недостатков:

Процедура может быть приостановлена из-за претензий кредиторов. Для их информирования реорганизуемую компанию обязуют размещать объявление о предстоящем присоединении в СМИ.
Существует риск возникновения необходимости в досрочном погашении задолженности, если кредиторы выставят такое требование в течение 30-ти дней с даты публикации объявления о реорганизации.

Руководству фирмы стоит оценить ситуацию с кредиторами, прежде чем принимать решение о присоединении к другой компании. Если риск выставления досрочного погашения требований слишком высок, стоит обратить внимание на другие формы реорганизации.

Пакет необходимых документов

Основным моментом при осуществлении любой юридической процедуры является оформление необходимого пакета документов. В данном случае в него должны входить:

заявление в ФНС по форме №Р16003 (об исключении из ЕГРЮЛ);
решение о проведении реорганизации (при единоличном учредителе), либо (составляется как реорганизуемой компанией, так и правопреемником);
договор присоединения, в котором прописываются условия проведения процедуры;

Еще на подготовительном этапе в ФНС необходимо направить (в течение 3-х дней). Дополнительно требуется дважды опубликовать объявление в « » с целью информирования кредиторов.

Территориальные органы вправе устанавливать дополнительные требования, поэтому окончательный список документов лучше уточнить в своей инспекции.

Заявление в налоговые органы

Бланк заявления по форме №Р16003 доступен для скачивания на сайте ФНС . Документ состоит из следующих подразделов:

сведения о присоединенном юрлице;
сведения о юрлице-правопреемнике;
сведения о публикациях в СМИ;
сведения о заявителе.

Первые два подраздела заполняются на основании данных о компаниях, содержащихся в ЕГРЮЛ. В нем указываются наименования, реквизиты, информация о номерах и датах внесения записей в госреестр. Далее необходимо указать даты публикации объявления о реорганизации в органах печати.

В подраздел «сведения о заявителе» записывается информация о представителе, подающем документы в ФНС. Здесь указываются ФИО, информация о дате и месте рождения, данные удостоверяющего личность документа, место жительства. Если в качестве представителя выступает юрлицо, проставляется его и реквизиты.

Оформление решения

Реорганизация юрлица может быть начата только после принятия единогласного решения всеми учредителями в пользу этого мероприятия (п. 1 ст.57 ГК РФ). Данное решение принимается на внеочередном собрании учредителей (каждой из сторон), где также утверждается договор присоединения и другие организационные моменты. Если же собственник один, ему просто следует оформить соответствующий документ.

В решении обязательно отражается:

способ реорганизации;
основание проведения процедуры (реквизиты договора);
реквизиты обеих сторон;
ответственное лицо.

Для наглядности рассмотрим образец решения единоличного учредителя.

РЕШЕНИЕ №5

Единственного участника ООО «Аква»

Договор о присоединении при реорганизации (образец)

Что касается , то здесь допустимо несколько вариантов:

Суммирование уставных капиталов всех участников реорганизации.
Сохранение прежнего размера уставного капитала правопреемника с выкупом долей присоединяемых компаний.
Утверждение нового размера уставного капитала и распределение его долей на общем собрании всех участников.

Какой бы способ не был избран, его следует отразить в договоре присоединения. Образец договора можно скачать здесь.

Приказ о реорганизации

Другим важным организационным моментом является . В приказе должно быть отражено, что с определенной даты работники реорганизуемой компании переходят в штат к правопреемнику. С этим приказом необходимо ознакомить под подпись всех сотрудников, потому что часть из них может не согласиться на переход в новую фирму.

Приказ №15

О реорганизации ООО «Аква»

В связи с реорганизацией ООО «Аква» в форме присоединения к ООО «Союз»,

ПРИКАЗЫВАЮ:

Всех работников ООО «Аква» с 13.09.2017г. считать работающими в ООО «Союз».
Начальнику кадровой службы Лавровой Е.В. внести новые сведения в трудовые договора и трудовые книжки сотрудников.
Секретарю Ворониной Н.А. ознакомить Лаврову Е.В. с текстом приказа в срок до 14.09.2017г.
Контроль за исполнением приказа оставляю за собой.

Основание: св-во о прекращении деятельности от 13.09.2017г.

Директор Павлов Н.П.

Алгоритм осуществления присоединения

Процедура присоединения включает в себя ряд последовательных этапов. Рассмотрим их по порядку.

Реорганизация компании путем присоединения и ее пошаговая инструкция рассмотрены в этом видеоролике:

Этап подготовки

На подготовительном этапе проводится собрание учредителей, на котором принимается решение о реорганизации и обсуждаются ее организационные моменты, закрепляемые договором. Также на данном этапе происходит уведомление сотрудников о предстоящей реорганизации. Согласно ст.75 ТК РФ им гарантируется трудоустройство в компании правопреемнике, но работники сами могут изъявить желание уволиться, поэтому им должно быть предоставлено достаточно времени на поиск новой работы до окончания реорганизации.

Существенным условием, без которого невозможно проведение присоединения, является инвентаризация активов и пассивов реорганизуемой фирмы. Обязательность инвентаризации регламентирована п.27 «Положение о бухучете в РФ», утвержденного приказом Минфина №34н от 29.07.1998г. На основании полученных результатов формируется передаточный акт, по которому все имущество, права и обязательства исходной фирмы перейдут к правопреемнику.

Этап уведомления

После подготовки основного пакета документов о принятом решении следует уведомить контролирующие органы и кредиторов. В трехдневный срок после принятия решения о реорганизации необходимо направить уведомление в ФНС. Для этого предназначена форма №Р12003, в которой отражают:

основание начала реорганизации, а именно, принятие решения;
способ реорганизации;
количество юрлиц, которое будет по завершении процедуры;
сведения о реорганизуемой компании;
сведения о заявителе.

Этот же бланк может использоваться и для уведомления налоговых органов об отмене намеченной реорганизации. Для этого на первой странице уведомления в качестве основания выбирается «принятие решения об отмене ранее принятого решения».

На данном этапе делаются публикации в СМИ. Кредиторов рекомендуется также проинформировать дополнительно, разослав им письма с уведомлением.

Этап завершения

На финальном этапе подается окончательная документация в контролирующие органы. Прежде всего, необходимо предоставить в ПФР . Они подаются в срок – не ранее 1 месяца с начала реорганизации, но и не позднее дня сдачи документов в ФНС о прекращении деятельности. Справку в подтверждение предоставления сведений в ПФР брать не обязательно, так как налоговые органы самостоятельно запрашивают всю необходимую информацию.

Первый включает в себя такой набор документов:

заявление по форме Р16003;
решение учредителей;
договор присоединения;
передаточный акт.

Второй пакет документов содержит:

заявление по форме Р13001;
протокол общего собрания всех участников реорганизации;
новая редакция Устава (2 экземпляра);
договор присоединения;
передаточный акт.

Окончательная ликвидация реорганизуемой компании и регистрация изменений в уставе правопреемника может быть осуществлена только по истечении 3-х месяцев со дня начала реорганизации. Именно такой срок дается на обжалование решения о присоединении (ст.60.1 ГК РФ). Внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется регистрирующими органами в течение 5-ти дней.

Таким образом, при отсутствии проблем с документацией, присоединение можно закончить в срок чуть более 3-х месяцев.

Бухгалтерская отчетность

Присоединение предусматривает формирование окончательной бухгалтерской отчетности только реорганизуемой компанией. Отчетность составляется за день до внесения информации о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ. Присоединяемая фирма должна закрыть счета прибылей и убытков, а чистую прибыль (при ее наличии) направить на цели, предусмотренные договором присоединения.

У правопреемника изменяется только количество активов и обязательств, что не приводит к прерыванию текущего отчетного периода. Поэтому ему не нужно формировать заключительную отчетность.

До момента внесения сведений о прекращении деятельности в госреестр, все текущие операции (начисление зарплаты сотрудникам, и т.п.) подлежат отражению в балансе присоединяемой компании. То есть все расходы, понесенные уже в процессе осуществления реорганизации, также должны попасть в окончательную бухгалтерскую отчетность.

Несмотря на кажущуюся простоту процедуры и ее непродолжительность проведения, присоединение требует серьезной подготовки. Как и в случае с любым другим видом реорганизации, успешное завершение дела требует проведения полной инвентаризации имущества и обязательств компании, тщательной подготовки пакета документов и урегулирования вопроса с сотрудниками и кредиторами.

Ликвидация предприятий путем присоединения описана и в этом видео:

В связи со сложившейся экономической ситуации в нашей стране, большей части предпринимателей становится проблематично вести свою трудовую деятельность на отечественном рынке без нанесения ущерба своему бизнесу. Этому есть ряд объяснений: повышение цен на сырье, наличие серьезных конкурентов и так далее.

По этой причине многие принимают решение объединить свои усилия, дабы воссоздать более мощную компанию и тем самым выжить в сложившейся ситуации.

Помимо этого, на реорганизацию решаются и для оптимизации налогообложения.

Способы реорганизации

Согласно статье 75 Гражданского Кодекса РФ, реорганизация юридического лица может быть выполнена такими способами:

слияние . Под этим определением подразумевается объединение нескольких юридических лиц в одно единое, обеспечивая при этом преемственность прав и обязанностей;
разделение . Способ реорганизации, после которого единое юридическое лицо разделяется на несколько отдельно взятых юр. лиц;
присоединение . Под этим определением понимается “вливание” одной либо нескольких компаний в юридическое лицо, к которому они непосредственно присоединяются;
выделение . Подразумевается создание нескольких компаний, которые после реорганизации сохраняют исходное юридическое лицо. Но при этом, права и обязанности разделяются между всеми участниками;
преобразование — полное завершение деятельности юридического лица с параллельным созданием новой компании.

Зачастую способы реорганизации являются лучшей альтернативой . Они позволяют не только сохранить жизнь компании, но и дать ей возможность развиваться в дальнейшем, в виде слияния с другой организацией.

Реорганизация путем присоединения — особенности в 2016 году

Если фирмы, заявившие о начале процедуры реорганизации, не являются кооперативным, а зарегистрированы в качестве антимонопольного органа, к ним выносятся дополнительные условия.
выдвигаемые дополнительные условия заключаются в виде получения дополнительного разрешения от ФАС.

Согласно последним изменениям в законодательстве, при выдаче подобного разрешения особое внимание обращают на те компании, у которых общий размер активов превышает отметку в 7 миллиардов рублей .

Изменения коснулись и тех компаний, которые совершают реорганизацию при наличии лицензии. Им также необходимо разрешение от ФАС.

Стоит отметить, что на решение этого вопроса законодательством предусматривается период, за который они должны получить разрешение и переоформить свою компанию. Точных цифр нет, поскольку для каждого случая срок рассчитывается в индивидуальном порядке.

Порядок

Реорганизация в виде присоединения проводится в точном порядке предусмотренным законодательством РФ. Его нельзя нарушать.

После всех изменений, порядок реорганизации в 2016 году выглядит следующим образом:

Определение способа реорганизации с помощью проведения голосования всех владельцев компаний , которые собираются присоединиться.
После выбора способа, между владельцами компаний, которые решили присоединиться подписывается соглашение . В нем обязательно должны быть указаны права и обязанности каждой из сторон, основания, по которым происходит реорганизация, а также условия налогообложения непосредственно самим государством.
На третьем этапе необходимо уведомить о начале процесса объединения все органы , у которых в находятся данные компании, в том числе уведомления рассылаются крупным кредиторам и внебюджетным фондам.
Необходимо подать соответствующее объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации . Эта процедура повторяется несколько раз.
На пятом этапе необходимо приступать к сбору необходимой документации . В этот список включены документы нескольких категорий: от учредителей и от общества. Кроме того 1 категория имеет несколько подкатегорий: учредитель — физическое лицо – юридическое.
Проведение инвентаризации имущества компаний . При записи в регистрационный журнал, необходимо каждому объекту присвоить свой инвентарный номер. После этого, акт оформляется нотариально и передается новому руководству.
На седьмом этапе вносятся соответствующие коррективы в устав новоизбранного руководящего юридического лица .
Завершающий этап заключается в получении регистрационной службы документа, который подтверждает завершение и после того вступают в силу новые правила.

В среднем, на подачу и сбор документов уходит неделя . Все остальное время –следует ожидать соответствующего решения.

Документы в ИФНС

Необходимая документация, которая подается в ИФНС, состоит из такого перечня, как:

заявление, составленное по форме Р16003;
учредительная документация каждого из участников процесса реорганизации юридического лица (устав, свидетельство ИНН, изменения, ОГРН);
нотариально заверенное решение о реорганизации, которое было принято на общем собрании владельцев;
подписанное соглашение о присоединении;
решения о присоединении, которые были приняты непосредственно в каждой компании по отдельности на внутренних собраниях. Каждая из них должна быть заверена нотариально;
подтверждение публикации в СМИ (достаточно копии газеты);
акт передачи.

Сроки и стоимость

Стандартный срок реорганизации путем присоединения составляет не более 3 месяцев. В среднем этот показатель составляет не больше 2-2,5 месяцев.

Общая сумма затрат на реорганизацию нескольких юридических лиц составляет не более 40 000 рублей . В том случае, если в реорганизации принимают участие 3 и более юр. лиц цена возрастает на 4 000 рублей для каждого последующего.

Относительно небольшая стоимость реорганизации делает эту услугу весьма популярной на отечественном рынке предпринимательской деятельности.

Присоединение ООО к АО – особенности

Одним из способов реорганизации ООО либо АО является непосредственное присоединение к другому. В результате проведения данной реорганизации, ООО полностью завершает свою трудовую деятельности в виде самостоятельной организации, и все активы передаются в АО.

Важной особенностью является тот факт, что все разрешительные документы на осуществление деятельности не передаются, и поэтому их следует оформлять по-новому.

Помимо этого, прежде чем начать реорганизацию следует обязательно провести собрания в каждом и обществ, и заверить решения нотариально. Как правило, это стандартное общее собрание, где принимается решением путем голосования. На нем формируется акт о передаче (обязательно необходимо заверить нотариально).

Поле проведения собраний и принятия на них решений, следует уведомить налоговую службу по месту регистрации о желании начать процедуру реорганизации. Более того, следует предоставить отчетность в Пенсионный фонд по месту регистрации компаний.

Все дальнейшие действия выглядят подобному вышеописанному порядку проведения реорганизации.